2016年9月20日，国家财政部与国家税务质监总局联合发文了《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财务〔2016〕101号），要求对符合条件的非上市公司和上市企业对员工开展的股权激励计划、科技成果投资入股等，能选享有比以往更加优惠的递延纳税特惠。

一、非上市公司（含新三板挂牌公司）员工个股（权）鼓励，可用在公司股权转让阶段按“财产转让所得”交纳20%的个人所得税“延递税收优惠政策”的前提条件

非上市公司授于我们公司员工的个股期权、股权期权、员工持股计划和股权奖励，符合要求要求的可以享受如下所示递延纳税政策：即，员工在获得股权激励计划时需暂时不缴税，递延到出让该股份时缴税，按“财产转让所得”工程测算交纳20%的个税。以上特惠实施备案制。

股权转让所得为，为股权转让收入扣减股份获得成本费及其有效税金后差值。公司股权转让时，个股（权）股指期货获得成本费按期权价格明确，员工持股计划获得成本费按照实际认缴出资额明确，股权奖励获得成本费为零。个人转让股权时，视作享有递延纳税政策优惠的股权优先选择出让。递延纳税的股权成本费依照加权平均法测算，不和别的方式取得的股权成本费分类汇总。

享有以上递延纳税政策非上市公司股票（权）鼓励须同时符合下列条件：

1、归属于境内居民公司的员工持股计划。

2、员工持股计划经公司董事会、公司股东（大）会审议通过。未设公司股东（大）会的国有单位，经上级主管单位审核批准。员工持股计划应列明鼓励目地、目标、标底、有效期限、各种价钱的明确方式、激励对象获得权益的标准、程序流程等。

3、鼓励标底应是境内居民公司的本公司股权。股权奖励的标底能是科技成果投资入股到另一个境内居民公司所获得的股份。鼓励标的股票（权）涉及根据公开增发、控股股东立即转让及其相关法律法规许可的别的有效方法授于激励对象的个股（权）。

4、激励对象应是公司董事会或公司股东（大）会所决定的技术人员和高管人员，激励对象总数总计不能超过我们公司近期6月在职员工平均人数的30%。

5、个股（权）股指期货自授予日起应拥有满3年，且自行权日起拥有满1年；员工持股计划自授予日起应拥有满3年，且公开后拥有满1年；股权奖励自领取奖励生效日应拥有满3年。以上时长标准需在员工持股计划中列明。

6、个股（权）股指期货自授予日至行权日的时间也不能超过10年。

7、执行股权奖励的企业以及奖赏股份标底公司所属行业都不归属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范畴。公司所属行业按企业上一纳税年度主营收入占比最高领域明确。

拥有递延纳税的股权期内，因该股份所产生的转增股本收益，及其以该递延纳税的股权然后再进行非货币性资产投资的项目，需在本期缴纳税费。

二、不符“延递税收优惠政策”要求的一般员工个股（权）鼓励的个税现行政策

现行标准员工个股（权）鼓励的个人所得税一般税收优惠政策要求是：在授于时员工不交纳一丁点的个税；在期权行权、约束性股票解禁及其得到股权奖励时，依照个股（股份）具体成交价格与公平公正价格行情间的差值，依照“薪水、薪金所得”新项目，可用3-45%的7级超额累进税率缴纳个人所得税；在个人转让以上个股（股份）时，对出让收益高过获得个股（股份）时公平公正价格行情的升值部份，按“财产转让所得”新项目，可用20%的比例税率缴税。

对公司或者个人以科技成果投资入股，在投资入股阶段，依照科技成果评定增值率确定应税所得，测算缴纳企业所得税或个税，与此同时允许在5年之内分期付款缴税。

现行标准相关税收政策主要在股权奖励和技术入股两个方面，实际税收政策如下所示：

1 高等院校转换职位科研成果以股份公司或出资比例等股份方式给予个人奖励，得奖人在获得股权、出资比例时，暂时不缴纳个税；获得按股权、出资比例年底分红或转让股权、出资比例所得的时，依规缴纳个税。

税务[2004]39号

2 自2016年1月1日起，全国范围的中小高新企业以未分配利润、法定盈余公积、资本公积金向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个税确有困难的，可结合实际情况自主制订分期付款交税方案，在不得超过5个公历年度内（含）分期付款交纳，并把相关资料报负责人税务行政机关办理备案。

财务〔2015〕116号

3 对示范园区内高新企业和科技型中小企业（下称公司）转换科研成果，以股份公司或出资比例等股份方式给与本企业相关负责人的奖赏，应按照 照下列要求测算缴纳个税 ：领取奖励工作人员在取得股份时，依照“劳务报酬所得”新项目，参考《财务部 我国税务质监总局有关本人个股期权所得的缴纳个人所得税问题的通知》（财 税〔2005〕35 号）相关规定测算明确应纳税所得额，股权奖励的组成计税价格参考获 得股份后的公平公正价格行情明确，但暂时不缴纳税费 ；该类税金在领取奖励工作人员获得年底分红或转让股权时一并交纳，税金由企业代扣代缴。

税务[2014]63号

4 本通知所规定的分期付款交税现行政策自2015年4月1日起实施。对2015年4月1日以前所发生的本人非货币性资产项目投资，还没有开展税款解决且自产生以上应税行为生效日限期未超过5年，可以从剩下的时间内分期付款交纳其应纳税款。

税务[2015]41号

财务〔2016〕101号文进一步扩展了新科技、绿色环保或环境友好型领域等国鼓励和支持行业员工个股（权）鼓励的个税特惠。

员工持股计划列出具体内容不同时符合税务〔2016〕101号文相关非上市公司员工个股（权）鼓励个税递延纳税优惠的所有标准，或递延纳税期内公司情况产生变化，不会再符合要求要求的，不可享有税务〔2016〕101号文所规定的递延纳税特惠，应按照上述一般标准要求测算缴纳个税。自己因股权激励计划获得股份后，非上市公司在境内上市的，处理递延纳税的股权时，按照现行增发股票相关缴税规定执行。

三、上市公司股票（权）奖赏行权时个人所得税缴税时段由行权后6月增加到12月

国家财政部与国家税务质监总局2009年联合发文的《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》（税务[2009]40号）曾要求，对上市公司高管工作人员获得个股期权在定向增发股票时，缴税确有困难的，经负责人税务行政机关审批，可自其股票期权行权生效日，在不得超过6个月时间内分期付款缴纳个税。财务〔2016〕101号文将以上限期从6月增加到12月，并把递延纳税的优惠管理方法由审核改成办理备案。

与对符合条件的非上市公司股票（权）鼓励在定向增发股票时暂时不交税不一样，上市公司股票（权）鼓励员工行权时，其从企业获得个股的具体购买价（施权价）小于购买日公平公正市价（指该股票当天的收盘价格）的差值，被定性为使因员工在公司表现的和业绩情况而所取得的与就职、受聘相关的所得的，按“薪水、薪金所得”适用要求测算缴纳个税。对因突发情况，员工在行权日以前将个股期权转让的，以个股期权的出让净利润，做为劳务报酬所得缴纳个人所得税。

员工行权日所属阶段的劳务报酬所得，应按下列计算公式工资薪金所得应纳税额：

个股期权方式的工资薪金所得应纳税额=（行权个股的每一股市价-员工获得该个股期权收取的每一股施权价）×股票数量

四、投资人技术性投资入股的评估增值可以选择递延到公司股权转让时缴税，被投资人能够投资性房地产为计税依据折旧摊销并抵税企业所得税

依据国家财政部与国家税务质监总局《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（税务[2014]116号]和《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（税务[2015]41号）的相关规定，公司或者个人以包含科技成果的非货币资产注资，必须在非货币性资产出让、获得被投资企业股份时，确定非货币性资产出让收入完成，但能够享受不得超过5年时间内分期付款交税。

为推动技术革新和“大众创新、万众创业”的落实，财务〔2016〕101号文进一步放宽了科技成果项目投资，这一特殊“非货币资产”投资形式的税收优惠政策。所说“科技成果”，就是指发明专利（含国防专利）、计算机技术着作权、集成电路布图设计方案专利申请权、植物新品种权、生物技术优良品种，及其国家科技部、国家财政部、我国税务质监总局明确的许多科技成果。

依据税务〔2016〕101号文的相关规定，公司或者个人以科技成果投资入股到境内居民公司，被投资企业收取的溢价增资均为个股（权）的，公司或者个人既能挑选按税务[2014]116号税务[2015]41号文的规定在5年之内分期付款交纳，还可以选择递延到转让股权时，按股权转让收入减掉科技成果原值和有效税金后差值测算交纳企业所得税。但个人因科技成果投资入股获得股份后，非上市公司在境内上市的，处理递延纳税的股权时，按照现行增发股票相关缴税规定执行。

公司或者个人挑选可用以上任一项现行政策，均容许被投资企业按科技成果投资入股后的评估值进账并且在所得税前摊销费扣减。

五、税收优惠政策的办理备案及后面管理规范

对股权激励计划或科技成果投资入股挑选可用递延纳税政策的，企业应在规定时间内到负责人税务行政机关申请办理备案手续。未办备案手续的，不可享有递延纳税政策优惠。

公司企业执行股权激励计划或者个人以科技成果投资入股，以执行股权激励计划或获得科技成果的公司为个税义务人。递延纳税期内，义务人应在每一个纳税年度终了后向负责人税务行政机关汇报递延纳税相关情况。

为了加强后面管理方法和监督，财务〔2016〕101号规定工商局应先企业股权变更信息内容及时与税务单位分享，暂时不具有连接网络即时共享信息要求的，工商局需在股权变更登记3个工作日后将信息与税务单位分享。

讲解：

财务〔2016〕101号执行进一步降低了员工持股计划的负税，有利于企业引进人才和激发科技人员的积极性，是国家财政部与国家税务质监总局落实我国创新创业战略实施的重要途径。

因为普通合伙人流动性大，税款后面管理方法难度系数很大，对信息的时效性要求很高。财务〔2016〕101号规定享有税收优惠政策务必事前到税务行政机关开展办理备案，没有备案不可享有税收优惠政策。与此同时，财务〔2016〕101号文规定一年向税务行政机关汇报相关情况。但文档并没有对办理备案应提交的相关资料、程序流程、限期等做出明确的规定，尚需后面进一步明确。企业应高度关注全新的举措进度，并在注册享受优惠的过程当中及时地执行办理备案和后期管理方法的相关规定。