Nasdaq是National Association of Securities Dealer Automatic Quotation通称，纳斯达克上市方式及类型大部分分五种：首次公开发行股票发售（IPO ）、老股公布发行上市（NON-IPO ）、存托（ADR ）、反企业并购（Reverse Merger）

（买壳上市）、及其价值（Market Value）。而我国企业在纳斯达克上市运转的方式主要有三种：直接上市、买壳上市、控股合并。

一、流程步骤

1.采用直接上市形式进行纳斯达克上市运行的操作流程基本上包含：

（1 ）申请立项。向中华共和国证劵监管委员会等有关部门申请成功海外上市的项目立项。

（2 ）提交申请。由证券公司侓师、企业律师与公司自身再加上企业的会计做出S-1 、SB-1或SB-2等报表，向美国证监会（SEC ）及发售所属州的证劵主管部门密送表格及有关信息，明确提出上市申请。

（3 ）等候回应。以上单位会到4~6 个星期内给予答复，超出限定时间即觉得默认回应。

（4 ）法律承认。根据中美达成一致的发售记事本，规定上市企业具有在我国有职业资格的法律事务所开具的法律意见书，这就意味着上市企业必须经过中国主管机构的法律承认。

（5 ）招股说明书的Red herring （红鲱鱼）环节。在这一时期企业不可向社会公开招股方案及接纳记者采访，不然股东会、证券公司及律所等会受到严厉惩罚，当企业然后将招股说明书申报SEC 后大概两三周后，就能获得发售回应，但SEC 的回应并不保证上市企业自身的合理合法。

（6 ）电影路演与标价。在获得SEC 发售回应后，公司就再准备电影路演，开展招股宣传标价，最后标价一般是在招股的最后一天明确，主要是由证券公司与公司俩家商谈，其依据通常是可比公司的股票市盈率。

（7 ）招股与发售。标价完成后就能向组织公开招股，过了几天个股就能在纳斯达克市场竞价交易。

（8 ）维持纳斯达克上市影响力，反股权分置。

2.采用买壳上市形式进行纳斯达克上市运行的操作流程基本上包含：

（1 ）确定发售。企业准备在NASDAQ销售市场发售。决定应由股东大会或股东会做出。

（2 ）制定计划。委派金融业或税务顾问，制订上市计划及可执行性计划方案。

（3 ）审计评估。委派美国投行或金融投资公司，制订详尽的日程表，在中国开展审计公司、评定。

（4 ）收购方案。开设注册离岸公司，回收皮包公司（已经在NASDAQ销售市场注册的公司），根据皮包公司对本企业进行回收。

（5 ）合并财务报表。

（6 ）挂牌交易。由包销商开展个人配股或公布增发新股。

（7 ）维持纳斯达克上市影响力，反股权分置。

3.采用控股合并形式进行纳斯达克上市运行的操作流程基本上包含：

（1 ）企业确定。企业准备在NASDAQ销售市场发售，决定应由股东大会或股东会做出。

（2 ）制定计划。委派金融业或税务顾问，制订上市计划及可执行性计划方案。

（3 ）完成控投。开设注册离岸公司，根据交叉持股的形式有着企业一部分国内公司的控制权。

（4 ）审计评估。委派美国投行或金融投资公司，制订详尽工作时刻表，开展国内审计公司、评定。

（5 ）合并财务报表。根据离案企业收购目标公司（已经在NASDAQ销售市场注册的公司）

增发新股的形式将注册离岸公司所拥有的国内公司一部分与目标公司合并财务报表。

（6 ）挂牌交易。由包销商开展个人配股或公布增发新股。

（7 ）维持纳斯达克上市影响力，反股权分置。

二、借壳程序流程和风险

1.“壳公司”的源头

在OTCBB 交易的企业，除非是不定期公布企业财务信息和重大事情，不然在OTCBB 市场里一般能够长期不会有难题，由于因为股票价格小于1 美金挂牌公司，变动到OTCBB 交易后，若要重返原金融市场竞价交易，个股市场价格须超出原挂牌上市交易中心最低挂牌上市使用价值。申请办理回复信息方法非常简单，只要是有证据表明股票价格及财产统计数据，向美国证券管理委员会及原交易中心申请办理回应就可以，如果不出意外，六天内就能回原挂牌上市交易。

有的公司被美国证券管理委员会变动金融交易所后，因信誉及品牌形象损伤，销售业绩欠佳，结果导致企业停止营业，更难以按时公布财务数据与重要信息内容，该类企业将一律被美国证券管理委员会贬于粉纸贸易市场（Pink Sheet）传热管，这便是皮包公司。按照美国证券管理委员会要求，皮包公司只需再次公布财务数据与重大事情信息内容，就可以修复OTCBB 买卖真实身份。

因此运用便宜成本费借壳，该壳大多数是指粉纸名单里的皮包公司。

2.拟借壳上市的“壳”网络资源应具备的特征：

（1 ）经营规模并不大、股票价格不太高。那样能够降低购壳成本费，非常容易回收取得成功。

（2 ）每股收益在300-1000人。300 人以内的群众公司股东过少，不值公布买卖；而高于1000人，新注册公司要和这群人联络，并提交材料汇报，成本费会比较高。

（3 ）债务一定不能高，此外需注意或有负债。

（4 ）业务流程与拟上市业务贴近，结构紧凑。

（5 ）不能出现涉及到一切诉讼。

3.买壳上市实际操作关键点：

（1 ）控股股东必须经过海外真实身份。

（2 ）申请注册控股企业。控股股东以海外真实身份，在美国纳斯达克承认的司法部门地域申请注册控股企业，用于控投地区产业链。这种司法部门地域有：英属百慕大、开曼群岛、库克群岛、维京群岛。

（3 ）完成境外公司控投地区产业链。能用三种方式：股权置换、现金收购资产总额、合资企业方法。

（4 ）合并财务报表，将收益和销售业绩引入境外公司。

（5 ）关注中国外国投资现行政策。

4.美国纳斯达克OTCBB 借壳工作全部上报程序流程如下所示：

（1 ）付预付款。

（2 ）公示合拼意向。

（3 ）发布公司股权转让，与此同时结清买壳企业账款。

（4 ）发布公司改名、经营新项目变更。

（5 ）发布新股东会及高管人员名册。

（6 ）与做市及投资咨询签署有关合同协议。

（7 ）股票下跌-出售股票-募资。

借壳很容易引发起诉，由于借壳为了能股票买卖交易熟络，通常有心或无意的省去借壳历史，依据国外法律法规，不管公司是有意或不经意省去个人行为，都违反法律法规要求而造成起诉。依据国外证券交易法所规定的反欺诈条文，但凡有以下个人行为被视为属欺诈个人行为：

（1 ）运用一切之方式、方案或方法从业欺诈；

（2 ）重要事实之虚假阐述；

（3 ）重要事实之阐述省去；

（4 ）从业欺骗或行骗买卖或运营者。

这种行为将依法承担法律责任民事或刑事处罚，所以在借壳环节中，一定要注意遵照美国的法律相关规定，寻找技术专业税务顾问和律师的专业协助，制订完备的借壳上市上士的解决方案，以致借壳圆满完成，做到海外融资的目的。

三、借壳和公布发行上市得比较

借壳与直接上市（IPO ）较为：

1.本质。借壳便是一家并没有上市龙头企业根据回收债务、控投、立即注资买卖股票等回收方式以获得被收购者（上市企业）的使用权、承包权及发售影响力。一个壳就是是非非活跃性但是其个股在市场中买卖交易上市企业，变成其他公司期待上市侧门或近道。

2.办理手续。借壳办理手续较为简单，大概四个月就可申请办理，原始股票直接上市必须时间比较长，往往要一年左右。与此同时，借壳不会受到主承销与市场现状危害。原始股上市有时候由于主承销不到位或市场萎缩而遭受发售艰难，长期没法发售，借壳不存在难题。

3.花费。借壳的费用比直接上市的成本低的多，一般原始股上市的前期工程费需要150 万美金。借壳则仅需付款借壳上市费（回收壳公司费用）及个股促进费等其他比较有限支出。律师代理费、会计审计费、申请费、交易中心申请和挂牌上市费是两个发售方法都必须要付款费用，约50万到90万美金。

4.融资额度。直接上市费用较高，难度系数与风险都比较大，但原始股上市有一标价，一旦备案与发售进行，会获得预测资产。借壳需在合并后，根据新闻发布会、投资分析师评价以及相关的蹭热点促进个股，筹集资金额度难意料。

海外借壳可避开现行政策监管，使地区公司完成海外上市，此外还可以运用节税现行政策，完成合理节税。借壳相比直接上市主要特点：最先办理手续简易，与直接上市对比，买壳上市方法显而易见没有多少繁杂的发售审批流程；其次节省时间，实际操作恰当，借壳一步到位会减少很多的时间；第三，防止繁杂会计、法律法规阻碍；假如拟上市业务流程选用直接上市难以被社会见到，而企业还有充实的资产，所以选择借壳就更具优势。