个股期权（Executive Stock Options，通称ESO），就是指企业授于激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件选购我们公司一定数量个股的权利。其本质是由建立公司与员工之间的资本关系，让个人得失与公司共同利益紧密联系，进而提高公司的凝集力。股权期权收益由于其数额巨大、长期激励成效显著、与金融市场密切相关而受到社会各界的高度关注，被称作公司经理人员的“金手拷”。个股期权的个税难题自然也就变成财税界讨论的热点话题之一。

现行有效的个股期权个税现行政策主要有：《国家财政部我国税务质监总局有关本人个股期权所得的征收个人所得税问题的通知》（税务[2005]35号）、《我国税务质监总局有关本人个股期权所得的缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税发[2006]902号）、《国家财政部 我国税务质监总局有关上市公司高管工作人员个股期权所得的缴纳个人所得税有关问题的通知》（税务[2009]40号）、《我国税务质监总局关于股权激励相关个税问题的通知》（国税发[2009]461号）。根据之上有关规定，在个股期权实施的有效期内，可分为授于日、可行权日、行权日和售卖日四个阶段。

授于日就是指企业授于员工个股权利的日期，税法规定授于日不予以缴税。

可行权日就是指激励对象可以开始行权的日期，个股期权授于日与可行权日间距不得少于1年。如果被激励对象在可行权日当日行权，应按“薪水、薪酬”所得的征收个人所得税。

行权日就是指员工依据股票期权计划挑选买卖股票的过程，行权日一般在可行权日以后。有些个股期权是一次性行权的，有的则是分次行权的（文中就做一次性行权剖析）。行权日对激励对象按“薪水、薪酬”所得的征收个人所得税。实际计算过程如下所示：

应纳税额＝（行权股票的每一股市价－员工获得该个股期权支付的每一股施权价）×股票数量。

应纳税所得额＝（应纳税额÷要求月份额×税率－速算扣除数）×要求月份额。这儿要求月份额就是指，员工获得来自中国境内的个股期权方式薪水、薪金所得的地区工作期间月份额，善于12个月的，按12个月测算。

售卖日就是指股票的持有者将履行股指期货获得的股票出售的日期。依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》第三十七条的规定，被激励对象行权后所取得的个股不可以马上发售，理应要求一个明确的禁售期。与此同时依据《证券法》第四十七条要求：上市公司董事、公司监事、高级管理人员、拥有上市公司股份百分之五之上的股东，将持有的该公司的股票在买入后六个月内售出，或者在售出后六个月内又购入，从而所得的盈利归该公司全部，公司董事会理应取回其所得的盈利。被激励对象行权获得的股票务必等候一段时间的禁售期才能将所持有的股票售卖。依据税法规定，现阶段本人在上海证券交易所、深圳证券交易所出让从上市企业公开发行和出让市场的上市公司股票所得的免征个人所得税。

实例：

A公司是化工园区一家主要是针对医药生产的非上市股份公司，2016年1月被认定为高新企业，集团公司原来公司股东为普通合伙人杨某与B企业(又为非上市高新企业)。2016年8月，负责人税务行政机关接到本地工商局传递的涉及到A公司的如下所示公司股权转让信息内容。

1.杨某将60亿港元A公司股份转让给林某，转卖合同款为0元;

2.B公司将所持有的A企业400万股权转让给邓某，转卖合同款为0元，将A企业200万股权转让给唐某，转让价格为0元。

负责人税务行政机关接着对该次公司股权转让开展了税务审查，通过审查，并调用了A公司股东会议决议及相关财务报告。税务行政机关发觉林某为该公司某关键产品研发新项目的主要专业技术人员，邓某为该项目的责任人，唐某为B企业组织公司全方位生产运营工作的高级管理人员。杨某和老婆李某一同有着B企业100%的股权。

税务剖析

在本案中，股权的转让价格全部为0元，其实就是林某、邓某与唐某各自免费赠送了A企业的股权，那样，针对此三人是不是承担个人所得税的纳税时间呢?

1.林某的纳税时间

杨某将股权转让给林某，往往采用免费的方式，根据两个原因：一是杨某是A企业的大股东;二是林某是A企业关键新项目的技术人员。实际上，林某免费所获得的A公司的股权是A公司为了吸引企业的技术人员而实施的一种股权激励计划，只不过是这类股权激励计划并不是采用A企业立即授予的方法，反而是采用控股股东免费让予股权的方式进行。而这种免费让予需要在工商局申请办理股权的工商变更，所以在形式上直接地表现为股权的出让。

不难看出，林某得到杨某赠予的股权不是没有支付对价的，他所支付的溢价增资就是在A企业所付出的职位工作(不管这类职位劳动是已经发生或者即将产生)。因此对林某获得的这种赠予的股权激励计划就按“劳务报酬所得”新项目缴纳个人所得税。在我国目前税收优惠政策也作出了类似的要求，《国家财政部、我国税务质监总局有关将我国科技创新示范园区相关税款示范点现行政策推广到全国范围实施的通告》(财务〔2015〕116号)的规定，本人得到股权奖励时，应按照“劳务报酬所得”新项目缴纳个人所得税。

2.杨某的纳税时间

邓某的情形与林某类似，只不过是他所接受股权的赠予才是B企业。邓某做为A公司的项目经理接纳同是A企业的大股东的B公司的股权的“捐助”，也是一种A公司对员工的股权激励计划个人行为，对邓某同样也应按照“工资薪金所得”所得的测算缴纳个人所得税。

3.唐某的纳税时间

唐某也是从B企业免费赠送了A公司的股权，所不同的是唐某并不是A公司的员工，只是B企业的高管。同样的，B企业往往赠予唐某其所拥有的A企业的股权，也是因为他作为B企业的高管对B公司有价值，B公司需要再次吸引他为B企业继续工作。只不过是这类赠予用的不是B企业本身的股权，只是B企业所拥有的一项财产——A企业的股权。那样，一样，对唐某所转让的股权也是一种股权激励计划，应按“劳务报酬所得”缴纳个人所得税。

三人个税税金应该如何交纳?财务〔2015〕116号文件规定，她们获得的股权激励计划可参照《国家财政部、我国税务质监总局有关本人个股期权所得的征收个人所得税问题的通知》(税务总局〔2005〕35号)相关规定测算明确应纳税所得额。股权奖励的组成计税价格参考得到股份后的公平公正价格行情明确。而税务〔2005〕35号文件规定：本人个股期权所得的应纳税所得额=(个股期权形式的工资薪金所得应纳税额÷要求月份额×税率-速算扣除数)×要求月份额。《我国税务质监总局有关股权奖励和转增股本个税税收征管难题的公告》(我国税务质监总局公示2015年第80号)要求非上市公司股权的公平公正价格行情，先后依照资产总额法、类比法和其他有效方式明确。因为A公司与B企业均是非上市公司，林某等三人所获得的股份的市场价格可以按照资产总额法进行核准，即股权奖励形式的工资薪金所得应纳税额=每股公积金×鼓励股权数。参考税务〔2005〕35号文件计算方法，本人股权奖励所得的应纳税所得额=(股权奖励形式的工资薪金所得应纳税额÷要求月份额×税率-速算扣除数)×要求月份额。

依据负责人税务机关的进一步调研，2016年8月A公司的每股公积金为1.5元。林某、邓某与唐某各自在各自企业的工作实践月份额早已超出12个月。则三人的个税测算如下所示：

林某的应纳税所得额=(1.5×600000÷12×35%-5505)×12=248940(元)

杨某的应纳税所得额=(1.5×4000000÷12×45%-13505)×12=2537940(元)

唐某的应纳税所得额=(1.5×2000000÷12-13505)×12=1187940(元)

林某、邓某是A企业员工，股权激励计划个税由A公司负责代收代缴;唐某是B企业员工，股权激励计划个税由B公司负责代收代缴。依据税务〔2015〕116号文件，以上林某、邓某、唐某均满足有关专业技术人员标准，并对获得的股权激励计划，一次缴纳税款有困难的，可按照计划自主制订分期付款交税方案，在不得超过5个公历年度内分期付款交纳，并把有关资料报负责人税务行政机关办理备案。市场价之间的差值。