近日，《最高人民法院民二庭向社会公开征求意见稿》中，在“关于企业纠纷案的案件审理”有关对赌法律效力描述，应当是人民法院第一次有文本说明其心态（虽然是征求意见，相关知识附后），而这个态度也有自对赌第一案甘肃省世恒与海富项目投资案后，对江苏省华工与扬州市锻压设备股权回购案的毫无疑问：不是所有与目标公司的对赌协议失效。

现阶段，有关对赌，国家层面税收优惠政策并没有跟踪，各地解决心态不一，有名的琼地税局函〔2014〕198号仅仅是对所得税不完美的解决。近日，福建省税务有关对赌协议不成功能不能退回个人所得税回应造成很大的讨论，这在王骏教师文章内容《看到胡建的这个解答我吓坏了》的回帖中可以看到。实际上大道理大部分人都会允许：在反方向对赌协议中后面得到收入，67号公告确立必须缴税；而对赌协议不成功，必须偿还的一部分，出让方并未得到预想的盈利，但是已经依照预期收入缴纳个税，依照对等原则，就应当出口退税。并且与公司不一样的是，公司后续盈利弥补了前期亏本，普通合伙人也没此规章制度，造成对赌协议不成功而造成的赔偿无疑是长期性的损害，不能得到填补。但是不出口退税确实别怪福建省，由于真的没有出口退税根据！

对赌难题的确繁杂，有和目标公司股东对赌协议，也有和目标公司的对赌协议，或与此同时对赌协议；做出赔偿约定的一般是股份或资产出售方，也是有第三方，如斯太尔对赌缴税案；赔偿一般是向总体目标自然人股东赔偿，也会向目标公司赔偿，如冯导与光线传媒；对赌协议一般是为了保证销售业绩，还有的实际上是为了能股权融资而最终规定回购股权。

但司法部门有明确解决了，税收优惠政策也应当跟踪，让税企彼此降低异议，个税何不先走一步，能够对司法部门承认的、规范化的对赌协议方式做出对应的税务解决。怎样处理？关键在于将前期公司股权转让与后续对赌协议看作是一个买卖里的两个步骤或是两种不同买卖。我觉得是一个买卖。在个人所得税设计上，“预缴税款 结算”是一种行得通的形式。改动现阶段的公司股权转让纳税义务发生时间，当发生公司股权转让时暂时不缴税，按预想的股权转让收入预缴税款个税，待对赌进行后再进行结算，多退少补。

附：（一）有关“对赌”法律效力

在实践中所指的“对赌”，指的是在股份性融资协议其中包含了股权回购或是现钱赔偿对未来不明确事项展开买卖分配的协议。从签约主体的角度来看，有投资人和目标公司股东或是控股股东“对赌协议”，投资人与目标公司“对赌协议”，投资人和目标公司股东和目标公司“对赌协议”等方式。法院在审理该类案件中，不仅坚持不懈激励投资人对实体行业尤其是科技型企业投资原则，进而在一定程度上减轻企业融资难难题；还得落实资本维持原则保护债务人合法权利标准，均衡投资人、自然人股东、公司以及公司债权人间的权益。针对投资人与公司股东或是控股股东签署的“对赌”法律效力，在实践中从未有过异议。有争议是投资人与目标公司（有时候包含和目标公司股东）签署的“对赌”法律效力，对于此事，理应掌握如下所示解决标准：

6.【与目标公司对赌协议】所说与目标公司对赌协议，是指投资人与目标公司（有时候包含总体目标公司股东）签署的约定书，当目标公司在约时限内无法完成彼此预置的目标时，由目标公司依照事前合同约定的方法复购投资人的股权或者向投资方担负现钱赔偿责任，或是承诺由目标公司的股东（在投资人入股投资目标公司后，也有可能依旧是公司股东，也有可能并不是）向目标公司担负现钱赔偿责任。如该协议不会有别的危害合同的效力的理由的，应确认合理。对其赌不成功的情况，有关由目标公司的股东向目标公司担负现钱赔偿责任的承诺，不会有履行法律法规阻碍，投资人要求履行，应予支持。但是关于由总体目标公司回购投资人的股权或者向投资方担负现钱赔偿责任的承诺，投资人要求履行，能不能裁定强制履行，则需看是否满足《公司法》有关股份回购或是赢利分派等具体规定。合乎具体规定的，应予支持。不符具体规定，存有在法律上不能履行的情况的，则应根据《合同法》第一百一十条规定，驳回申诉投资人要求执行以上合同约定的诉请。比如，投资人要求总体目标企业收购其股份的，而目标公司一旦执行该责任，便会违背《公司法》第七十四条和第一百四十二条的相关规定。不然违背《公司法》的以上具体规定，目标公司就必须要执行降低公司注册资金的责任义务。因而，在目标公司并没有执行公司减资责任的情形下，对投资人相关总体目标企业收购其股份的要求，也不应给予适用。亦如,依据《公司法》第一百六十六条第四款的相关规定，企业只会在转增资本和公积金提取后依然存在盈利的情形下才可以进行分派。投资人要求目标公司担负现钱赔偿责任的，因为投资人已是总体目标公司股东，如果没有其他法律关联如贷款，只有要求企业分配利润。因而，人民法院应予支持查清目标公司是否存在能够分派的收益。只会在目标公司有能够分派的收益的情形下，投资人的诉请才会得到所有或部分适用。不然，对投资人要求目标公司向担负现钱赔偿责任的，不应给予适用。