前 言 深圳城市发展新项目的出让最常见的特点便是历史成本过低但出让合同款极高，結果便是交易费用（税金）持续上升，经项目投资计算后因税金过高造成 买卖没法完成。文中以深圳市普遍的城市发展新项目典型性交易规则为原型，融合西政资产近些年为房地产及金融企业顾客给予税筹服务项目的工作经验，就买卖方式的制定及其企业所得税与土增税的综合性税筹给予系统化构思，便于阅读者深层次掌握买卖设计方案的精粹。如想认识大量的实际操作关键点，热烈欢迎关心和参与西政房地产业人俱乐部队权威专家人才储备的税筹操作实务课程培训（详细本微信公众号“西政资产”2017年3月7日文章《西政房地产人俱乐部专家人才库系统化实务培训课程通知》，实际学习培训時间以本微信公众号事后发布的時间为标准）。 一、股权收购的税筹计划方案 深圳市的市场上存有很多以“抢地”为主导业的企业，这种早期企业的控股股东一般全是初期与小区业主方签署了拆补协议书、根据了总体规划的审核后立即出让项目公司的股份，有的乃至会坚持不懈到获得执行法律主体后再出让新项目。这种早期企业因绝大多数花费均没法进账，因而账目资产总额很低（历史成本非常少），再加上这种企业的注册资金一般也不太高，因而因公司股权转让造成的股权溢价十分之高。为有利于阅读者对买卖计划方案和税筹有直接的了解，假定一个将要获得执行法律主体的项目公司的注册资金为五百万元，账目的成本费、花费总共为2000万元，项目公司的公司股权转让合同款为30五百万元，下列就交易规则与税筹设计方案给予几类基本的实际操作提议。 （一）以公司股权转让所得的的税筹为关键的买卖设计方案 大家都知道，深圳市的一级市场一直全是买方市场，买方市场的核心逻辑思维便是税后工资实付。 以以上实例为例子，假定股权架构为当然人100%拥有公司股东企业，公司股东企业又100%持仓项目公司，按一切正常出让项目公司股份开展使用时，原公司股东企业公司股权转让所得的为30500-500=30000万余元，应交纳的所得税为30000*25%=7五百万元，普通合伙人从公司股东企业获得分紅另需交纳的个人所得税为（30000-7500）*20%=4五百万元，总共需交纳的税金为12000万元，也即本人公司股东的税后工资实付为30000-12000=18000万元，总征收率为40%。按常规的买卖习惯性去演练，如房地产商/收购者需确保项目投资计算能获得确保，则可付款的买卖溢价增资数最多为30000万余元；但针对出让方的普通合伙人来讲，其最后要获得的是税后工资实付的30000万余元，也即要获得这一税后工资实付额度得话必需将出让价钱提升至4983三万元，而这针对收购者而言毫无疑问是没法交易量的额度。 依据大家的工作经验，之上状况可以用证券基金税筹计划方案解决出让方的所得税难题，从总体上便是出让方（公司股东企业）获得股份转让款后选购大占比分紅的证券基金，随后短时间赎出，运用我国税务法对基金分红税收优惠政策做到降低企业所得税的总体目标（实际可参照本微信公众号“西政资产”2017年3月1日文章《西政资本：税筹前沿——2017税筹宝典及节税比例分析》）。或是以以上为例子，原公司股东企业筹划前息税前利润为30000万余元，应交纳所得税7五百万元，倘若选购拟分紅的证券基金2次，每一次信用额度30000万余元，每一次分紅占比35%，则该公司可抵扣增值税的应税款为21000万元，具体交税为（30000-21000）*25%=22五十万元，避税占比可达70%，假如用高些信用额度买基金，则避税占比还可以做到90%上下。（备注名称，受国家政策的危害，根据证券基金安全通道解决企业所得税的实际操作计划方案将来很有可能会受限制，因而有超大金额所得税筹划要求的能够在最新政策前尽早进行实际操作。） 之上计划方案尽管解决了所得税的交纳难题，但公司股东企业的税后工资所得的分派给法人股东时仍不能处理本人分紅造成的20%个人所得税的难题。为处理这个问题，大家会下意识地应用税收优惠政策地的媒介来处理本人公司股权转让造成的巨额企业所得税难题。以当然人100%控投项目公司为例子，仍按以上数据信息计算，则普通合伙人出让股份需交纳的个人所得税为（30500-500）*20%=6000万余元。如该法人股东在税收优惠政策地开设税收优惠政策媒介，根据可用税收法规政策法规的要求将公司股权转让至税收优惠政策媒介户下，税收优惠政策媒介最终再将股份转让给收购者，则可具有显著的避税实际效果。按大家的工作经验，如公司股权转让至税收优惠政策地的媒介户下后再度转卖给收购者，则该公司股权转让个人行为总合理征收率可调节在7%之内（也即20%的个人所得税能降至7%之内），也即以上整体避税比率可以达到80%之上。自然，之上买卖计划方案以立即的公司股权转让为借助，关键取决于收购者积极说动或是出让方自行接纳税筹计划方案，但实际中或是有很多“传统老总”担忧风险性难题，过多规定务必立即将现钱握在手里，为顺利处理这个问题，大家将主要详细介绍下面的解决方法。 （二）以分拆买卖合同款为关键的买卖设计方案 前文已述及，绝大多数做早期或土地整治的项目公司的账上面没什么成本费和花费，户下一般也不会拥有房产或无形资产摊销，也即公司股权转让一般不容易出现因出让价钱过低造成的投资性房地产调节的难题。依据大家的税筹服务项目工作经验，现阶段领域的方法基本上是将买卖合同款拆分成股份转让款和项目前期授权委托花费。接上述情况的实例，出让的总合同款为30500万余元，在其中500万余元做为股份转让款（项目公司注册资金为500万余元），剩余30000万余元做为收购者/新公司股东授权委托原公司股东或其关联企业申请办理项目前期、升级项目立项申请、房屋拆迁补偿、清租等的所有花费。该买卖计划方案的安装不但解决了公司股权转让高股权溢价造成的企业所得税难题，还以赔偿款和服务项目花费等方式解决了项目公司的土增税和企业所得税稅前抵税项的难题，可以说一举多得。 特别注意的是，将买卖合同款拆分成股份转让款和项目前期授权委托花费，该项目前期授权委托花费并不是为简单的授权委托服务项目定义，要不然将同时造成委托方（即原公司股东）的所得税和企业所得税的难题。之言以上，在实际实际操作中，购买方一般全是将股份款之外的买卖合同款以贷款方式引入项目公司，项目公司再以物业管理赔偿款、租用赔偿款、相邻权赔偿款、拆迁费、别的工程进度款、资询花费等为名付款至原公司股东的关联企业或别的第三方（在其中与获得土地资源相关的费用还可加计20%的扣减）。在工艺处置方面，该资金的解决途径不但要处理买卖合同款的付款难题，还需根据税筹设计方案处理转让款的套出来及其土增税和企业所得税的抵税途径难题。 有关赔偿款这一块，许多阅读者也许会忧虑被赔偿行为主体的税金难题。实际上，房屋拆迁补偿所得的在民法上不属于所得税和土增的应纳税额范围，并且本人获得的赔偿款免交个人所得税，公司获得的赔偿款也完完全全能够根据证券基金的安全通道解决所得税。因而，从税筹的方向考虑，买卖合同款应尽可能往与土地资源相关的赔偿款看齐，且赔偿款的相另一方应尽可能引进普通合伙人做为行为主体。 （三）以海外股权投资为关键的买卖设计方案 我们在深圳市、东莞市、惠州市的税筹服务项目环节中，发觉存有很多的港资或台资企业控投地区企业（或加工厂），该地区企业（或加工厂）户下又有很多土地资源或工业厂房等超大金额财产的情况，有一些乃至是由港资或台资企业立即拥有土地资源或工业厂房等超大金额财产。上溯到中国改革开放及其上世纪90时代和2000年后的招商引资工作阶段，很多外国投资公司以很低的价钱获得了珠三角及周边的土地资源，且现阶段许多已建加工厂的土地资源进入了旧城改造和城市发展的时期。大家都知道，因以上土地资源的获得基本上是零成本（或很低的成本费），因而立即的土壤或房地产的买卖将造成大量的税金，但假如买卖方式调节为有着以上财产的外资公司的公司股权转让，则依然无法避开25%所得税及其向海外股东所分利润时引发的预提所得税的难题，且涉及到的商业单位、外管单位的审批程序流程也很繁杂。因而最好的解决方案就自然而然变成了立即在海外转让原公司股东拥有的海外总公司的股份（自然这种方法依然有合规风险，实际可参照国税发2009年698号和国税局公示2015年7号的內容）。 在实际操作方面，之上上述海外股权投资的主要难题是海外股权投资合同款的付款，如地区收购者在海外沒有相对的流动资金用以付款出让合同款，则收购者务必想办法将资产转到海外。在2015年严查地下钱庄之前，绝大多数地区公司可立即通过银行以贷款的理由向海外企业转帐（有一些乃至是不会有关联性的双方立即根据银行转帐），某些较为严谨的地方还可以根据内保外贷、貿易安全通道等实现对国外的资产运输（实际请参照本微信公众号“西政资产”2016年9月5日文章《地产跨境投资、跨境融资、结汇最新政策解读及实操攻略（下）》）。2015年末逐渐严查地下钱庄后，金融机构等资产安全通道均比较严重收拢，在当今严格控制资产流失的态势下，资产的出国当然变成了买卖的最大的难题（实际可参照本微信公众号“西政资产”2017年3月13日文章《最新对外投资与资金出境实操分析暨海外置业资金出境路径研究（中）》）。 非常值得高兴的是，自2016年12月迄今，大家顺利地协助好多个顾客以内保外贷、运行内存外贷、运行内存离岸账户贷、离岸基金开设及其一切正常境外投资（ODI）等方式完成了资产的出国。自然就合规管理的视角来讲，大家依然提议申请办理宣布的境外投资登记（详细本微信公众号“西政资产”2017年4月14日文章《对外投资（ODI）之项目尽调报告注意要点及参考模板》），走常规的国家发改委、国家商务部及外管局的办理备案或审批步骤。截至今天，境外投资的RMB出国已越卡越紧，从项目使用的状况看来，大家一般都推荐用户先用一些更灵敏的方式进行资产出国，ODI资产出国放开后再做冲回或是别的对冲交易特性的会计解决。此外，从国家政策方面看，虽然资产出国的管控更加严，但就办理备案状况来讲，收购者若为资信评估不错、整体实力雄厚的实业公司公司或多样化公司，资产的出国依然有十分多的渠道和构架能够 构建，自然大家坚持不懈觉得务必恪守合规管理的道德底线。 二、财产回收的税筹计划方案 许多人觉得，在项目公司户下财产诸多或债务尤其繁杂的情形下，最好是的防范风险的方法是同时做财产出让。其实不是，就实际实际操作来讲，对比立即的财产出让造成的高额税金，大家觉得以拆补的买卖方式取代财产出让，或是脱离财产后立即做公司股权转让才算是最好的解决方法。 （一）以房屋拆迁补偿替代土地资源/房地产出让的买卖设计方案 前文已提及，纯财产出让会造成巨额的税金，尽管财产的市场价能处理土地资源费用的难题，但在开发设计没完成前取出超大金额税金显而易见并不是太经济发展的作法。在城市发展的操作实务中，新项目用地面上存有完工物业管理的情况下彻底能够根据拆补的方式处理税金过高的难题。 1.针对被动迁方来讲，如被拆迁方为本人，本人获得赔偿金和赔偿安装房子免交个人所得税，并且本人被动迁都不涉及到所得税、土增税的交纳难题。 2.如被拆迁方为公司，则被拆迁公司获得的搬迁补偿记入所得税应税收入，在其中赔偿房地产依照投资性房地产确认收入。除此之外，合乎城市发展整体规划或三旧改造而得到的收益（税收优惠政策拆迁）可有五年的缓交期，不然划入公司应缴税收入额。所得税和土增层面，被动迁公司和被动迁的普通合伙人一样，按企业所得税法要求也是增值税免税和土增。 由以上得知，以拆补的方式拿到新项目能够 获得财产出售的类似实际效果，税金层面不容易涉及到超大金额的土增税及其所得税的难题，被拆迁方是自身的情形下立即免交个人所得税，被拆迁方是公司的情形下也完完全全能够根据证券基金的安全通道解决所得税，并且房地产商付款的赔偿金和赔偿房子又能在土增抵扣（而且是加计20%扣减），因而总而言之是一举多得的作法。 目前市面上的房地产企业并购常常会关心发票的难题，实际上除开土地出让金和配套费的单据，之上的赔偿款收条也进行归属于合理合法合规管理的抵税单据范围。唯一的差异便是，赔偿类的成本费用不用被拆迁方给予税票，因而在税筹的方面而言存有大量的使用室内空间。 （二）资产剥离后出让股份的买卖设计方案 除开拆补以外，在项目公司很繁杂的情形下此外一种获得新项目的法子便是脱离财产至整洁的主要企业后出让该行为主体企业的股份，从总体上主要是三种方法：第一种是以田地或房地产注资入股投资后出让总体目标公司股权，第二种是以公司公司分立方式将总体目标财产以及关系的债务引入公司分立后的新企业后出让该新企业的股份，第三种是在同一操纵下将资产划转至整洁的总体目标企业后出让该总体目标企业的股份。因以上各种各样计划方案还牵涉到独特性税务解决等各领域的难题，小编将后面文深入分析。