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一、税收优惠政策地的政策变化

二、房地产商超大金额花费付款所面临的税务筹划窘境

三、个人股权转让的税务筹划没有空间了

四、日后的税务筹划对策

笔者按：近半个月来，许多房地产、金融机构的同行业反馈说税收优惠政策地的税务筹划实际操作不了，受到影响较大的通常是三类业务流程，一是房地产开发商向交易对手的税收优惠政策地媒介付款各种花费时，税收优惠政策地载体的经营所得个税核定征收政策全程缩紧了;二是地产项目公司股份转让环节中，根据税收优惠政策地媒介做股权溢价股转时，税收优惠政策地载体的普通合伙人投资人难以就股转所得的享有定额征收等政策优惠了;三是限售股减持问题，目前在税收优惠政策地的实际操作造成了很多的检举。

一、税收优惠政策地的政策变化

2021年3月24日，中共中央办公厅、中办国办印发了《关于进一步深化税收征管改革的意见》，该《意见》着眼于化解现阶段税收管理和税收工作中出现的多方面难题，拟提升重点区域风险管控和监管，对躲避税难题多发的领域、地区和群体，依据涉税风险适度提升“双随机、一公布”抽样检查占比;对瞒报收益、虚造成本费、迁移盈利及其运用“税收洼地”、“偷税漏税”和关联方交易等躲避税个人行为，提升保护性组织建设，增加依规防治和监督管理幅度。自此之后，国内各地相继开展了税收优惠政策地的业务流程整治，比如一些省区对于在税收优惠政策地设立的个人独资和合伙制企业，如归属于增值税一般纳税人及其当初或上一年度收益超出500万元的，并对投资者或个人合作伙伴(也即经营所得经营者，相同)规定不能选用定额征收方法征缴经营所得个税。下列关键看一下核定征收政策的改变对什么房地产、信贷业务形成了危害，日后的税务筹划又将怎样落实。

二、房地产商超大金额花费付款所面临的税务筹划窘境

在开发商的常规业务中，有好点事宜经常需要应用税收优惠政策地的税务筹划方式来解决，举几个简单的例子，一是房地产商回收项目时，经常遇到向个人支付巨额居间费问题;二是房地产商实际操作城市更新项目时，经常需要向一些公司或个人支付前期工程费、关联融洽花费、咨询费用，或者是一些台底花费、潜在性花费需要以走票的形式先获得现钱;三是房地产商自身在成本费、花费层面做一些税务筹划时，经常需要在税收优惠政策地开设非关联的媒介后向本身开票(自然合规管理及商业服务合理化是前提条件)。

因国内各地税务税收征管规范性过程有很大的差别，所以在较长的一段时间都存在着税收优惠政策地媒介(指个人独资和合伙制企业，相同)在成为一般纳税人以后依然并对投资者或个人合作伙伴选用定额征收方法征缴生产经营所得个人所得税情况，最常见情况就是税收优惠政策地媒介一次性向房地产商出具上百万、上千万或上亿的发票，在其中投资者或个人合伙人的生产经营所得个税立即按定额征收解决，所得税按地方政策开展退还，税收优惠政策地媒介享有以上政策优惠后最后承担的税金一般都可以保持在5%-10%之内(涵盖了增值税及附加、合同印花税、个税等全部税金)，对比普通合伙人立即收付款或是普通合伙人开设有限责任公司后收付款并补税年底分红至普通合伙人，事实上能够大幅降低综合性税金，也变成房地产开发商以及交易对手的关键税务筹划方法。

税收优惠政策地的核定征收政策缩紧后，房地产商对外支付超大金额花费(例如超出500万)的收款人无法再根据开设税收优惠政策地载体的方法，在收付款、开税票、年底分红、税收返还以后享有低税率的优惠，而个人独资、合伙制企业的大额收付款按一般纳税人核定征收后综合税负则达到38%(暂时不考虑到成本费扣除危害)，对比本人成立公司后收付款、补税并年底分红到本人共40%的税金并没有具体避税是多少。自然，尽管税收优惠政策地媒介的小规模纳税人依旧可以可用定额征收的政策，但房地产商的大额花费付款难以根据开设N个个人独资或合伙制企业的形式进行溶解，最少在商业合理化层面得承受一定挑战。

三、个人股权转让的税务筹划没有空间了

在地产项目(特别是城市更新项目)的收并购中，税收优惠政策地载体的税务筹划一直被普遍地运用，操作方式及步骤如下所示：(1)普通合伙人在税收优惠政策地开设合伙制企业;(2)普通合伙人把它持有的新项目公司股权低价位或低价转让给其设立的合伙制企业户下(假定项目公司尚未取得土地资源或无关键的资产);(3)合伙制企业把它持有的新项目公司股份转让给购买方(房地产商)，合伙制企业获得股权转让所得后本人投资人的个税按定额征收解决，也即合伙制企业以及投资者获得股权转让收入后最后缴纳税费为5%-10%，从而可大幅降低立即公司股权转让后的税赋(20%的个税)。

一直以来，合伙制企业的合作伙伴是投资者的情形下，合伙制企业对外开放出让其持有的新项目公司股权时，对投资者应对比“个体户的生产经营所得可用5%～35%的五级超额累进税率”，还是按“财产转让所得可用20%的征收率”，国内各地实际上存在很大的差别。有关地域性差异的形成原因，小编认为通常是现阶段合伙制企业投资者的企业所得税在法规政策的规定层面相对性模糊不清，且大多以国家税务总局行政规章为主导，法律效力层级相对较低，从而亦造成当地政府有着比较大的行政执法程序。实质上，在目前法律环境下，上述所说情况下可用不同类型的征收率征收个人所得税并不违法，也正因如此投资者的税务筹划就有了很多易操作空间。

需注意的是，根据税收优惠政策地媒介实际操作公司股权转让的税务筹划逻辑性比较特殊，实质上是将合伙制企业的股权转让所得列入生产经营所得，投资者再对比个体户的生产经营所得开展个人所得税定额征收。当股权转让收入(或有限合伙的生产经营所得)额度较大时(例如超出500万)，合伙制企业一样遭遇需按一般纳税人开展核定征收问题，也即这一股权转让所得没法就个税方面享有定额征收的税收优惠政策，综合税负毫无疑问又回归到了核定征收的38%(暂时不考虑到扣除股权原值危害)，比自己立即转让股权的20%的个人所得税率还变高接近一倍。

从以上的分析看来，之后普通合伙人转让股权想通过税收优惠政策地媒介完成税务筹划已没什么空间了，例如普通合伙人拥有城市更新项目公司股权的情形下，动则上千万、上亿的股权转让所得将很难再有税务筹划空间，而即便将交易架构拆分为一部分股权转让款再加上一部分项目公司向出让方指定的税收优惠政策媒介付款的前期服务费用，因该税收优惠政策地媒介接到超大金额花费(例如超出500万)在个人税方面没法可用定额征收的政策优惠，因而这些费用的处理依然无法实现出让方的税务筹划目地。此外，限售股减持也将面临以上同样的问题，在这里不再赘述。

附：现行政策表明及实例

四、日后的税务筹划对策

从中共中央办公厅、中办国办公布的《关于进一步深化税收征管改革的意见》所释放的信息以及国内各地标准核定征收政策的情况来看，将来普通合伙人转让股权以及个人的限售股减持将很难再根据税收优惠政策地的现行政策完成税务筹划的效果，对于房地产商的大额花费付款涉及的交易对手的税务筹划，以及企业股权转让所得的税务筹划，目前看来关键得根据如下所示方法处理：

(一)房地产商付款超大金额费用的税务筹划解决

充分考虑房地产商付款的大额花费(例如超出500万)都是基于真实买卖环境而产生，房地产商可规定交易对手以单一行为主体收取费用并开票，交易对手而能根据二次授权委托等形式找税收优惠政策地媒介(一般纳税人)向其开票，在税收优惠政策地媒介(多个一般纳税人)的核定征收政策可用方面处理税务筹划问题，自然二次授权委托涉及买卖需要具备合规管理及商业服务合理化的前提。

值得一提的是，对于我们这种做房地产前融业务流程的机构而言，因借款利率常常得做分拆解决，例如贷款利息高过年化利率15.4%的那一部分一般都是特定第三方(如税收优惠政策地媒介)以服务费的名义扣除，本次定额征收的政策收紧后，大家一样将面临税务筹划层面的难题。

(二)股权转让所得的税务筹划解决

近一年以来，国内各地各主要城市的税务单位几乎都发布个人股权转让须先补税再申请办理公司变更的有关规定，再加上税收优惠政策地核定征收政策的缩紧，现阶段个人股权转让已不会有是多少税务筹划空间。为摆脱困境，我们目前的做法一般都是根据有限责任公司立即出让项目公司的股权，有限责任公司获得股权转让所得后，根据认缴证券基金并且在年底分红、赎出后通过可用证券基金分红收入免税所得税或投资亏损的形式处理所得税的税务筹划难题。政策依据关键可参照“税务〔2008〕1号”第2条规定：对投资者从证券基金分派中取得收入，暂时不征缴所得税。