序言 在房地产开发企业的收并购中，税收成本是上下收并购交易能否成功的重要因素。但在根据资产收购的交易中，收并购双方均会考虑在收并购阶段和未来税收成本影响的。

收购者通常关注的是溢价增资没法计入回收新项目成本，对项目后面开发设计的增值税、土地增值税和所得税影响的，但是只要在被收购成本费用的前提下，计算出新项目未来税前利润再减掉溢价增资一部分，盈利依然可以接受，则可以回收。

出让方通常关心出让环节的税赋，但是它也不会像收购者一样，公司或项目转让盈利达到一定额度就可接纳，他更关注怎样在出让阶段造成更低的税赋，使他获得的利润更高一些。

下边阿牛哥就以一个的典型股份收并购案为例子，简易剖析不同类型的收购方案下对出让方税收成本影响的。针对股本溢价对于购买方的税收成本危害，也欢迎各位评论跟阿牛哥一起讨论。

基本案情

M企业是一家房产开发企业，资本公积10,000万余元，向100%大股东A公司借款40,000万余元，账面资产为土地资源，该土地获得成本费为50,000万余元。不顾及M企业的其他资产、债务和其他综合收益，也不顾及未来可弥补亏损。A企业的股权为普通合伙人甲。

现B公司拟注资100,000万余元回收A企业持有的M企业的100%的股权。在其中：(1)40,000万余元用以还款M公司对A企业的债务;(2)60,000万余元做为A企业的股权转让所得。B公司的股东为普通合伙人乙。

方案一

A、B企业承诺，先A公司进行可转债，B企业再注资100,000万余元回收A企业持有的M企业的100%的股权，即股权转让价款为100,000万余元。

方案二

A、B企业承诺，(1)A公司将M企业40000万元的债务转让给B企业;(2)B企业立即注资60,000万余元回收A企业持有的M企业的100%的股权，即股权转让价款为60,000万余元。

比照计划方案一和方案二，方案二比方案一(收、企业并购彼此)均少交纳产权转移书据的合同印花税40,000*0.05%=20万余元。

而所得税均是(100,000-40,000-10,000-20)*25%=12,495万余元。

由此可见，这俩计划方案对转让方来讲，税赋较高，不适合选用。

计划方案三

运用不一样年底分红。该计划方案设计理念如下所示：

(1)B公司对M企业增资40,000万余元，获得M企业80%股份;

(2)M企业用B企业的增资款还款A企业的贷款;

(3)B企业再贷款60,000万余元给A企业，A企业用拥有M企业20%的股权做质押贷款，并且用将来对M企业的分红权来相抵对B企业的负债。

该计划方案下，A企业转让股权的税赋虽然很低，可是也存在下列存在的不足：

第一，在后续的经营过程中，B企业并不是100%操纵M企业，存有A企业很有可能干涉M企业正常经营的情形;且将来存在很大的可变性，M企业是否造成充足的利润来进行分配呢?不为人知。

第二，不一样年底分红，尽管可以有效降低税负，但出现被税务行政机关纳税调整的概率(非常大)。

计划方案四

先增资扩股，再出让。该计划方案设计理念如下所示：

(1)B企业先向M企业增资100,000万余元，在其中10,000万余元计入资本公积，其他部分计入资本公积金，获得M企业50%的股权。

(2)M企业还款A企业40,000万元的贷款;

(3)B公司出资60,000万余元回收A公司对M企业50%的股权。

觉得该计划方案能有效降低税负的前提是B企业增资后，A企业的其他综合收益变成55,000万余元，那样A企业税前工资可扣减额度就增强了。非常明显，该计划方案犯了一个基本常识不正确，即：觉得A公司对M投资的计税依据变大。

实际上，虽然增资扩股后A公司对M的利益增强了，但是其计税依据并不能因而而改变。即：该计划方案下并不能减少出让过程的公司所得税税负。且财力规定非常高。

根据上述规定，该计划方案下，股份出让方的税赋计算状况如下所示：

合同印花税：

100,000*0.05%*50% 60,000*0.05%=25 30=55万余元;

所得税：

(60,000-10,000)*25%=12,500万余元。

计划方案五

B企业先开设新注册公司，再股权支付，挑选独特性税务处理方法。该计划方案设计理念如下所示：

(1)B企业先注资40,000万余元回收A公司对M企业的债务;

(2)B企业先注资60,000万余元注册成立控股子公司C;

(3)B公司出资60,000万余元回收A对M100%的股权，付款方式为对C企业的100%股份。挑选独特性税务解决。

(4)12个月后，A公司吸收合并C企业。

该计划方案下，尽管非常好的利用了税务[2009]59号独特性税务解决的相关规定，高效的控制了出让环节的公司所得税税负，但59号文所要求的“合理商业目的”却难以达到。

该计划方案下，出让方税赋计算如下所示：

合同印花税：60000*0.05%=30万余元;

所得税：因为选择放弃独特性税务解决，所得税免税政策。

阿牛哥汇总

综上所述，各种各样公司股权转让计划方案各有不同。因此阿牛哥友情提醒，以上各计划方案都是简化了公司的经营情况情况下做出的，实务中具体步骤还是要融合标的公司实际情况来设计，以达到避税效果。

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1、二、应纳税额的计算

(一)针对原股东获得出让收益后，依据占股比例先追收债务、偿还负债后，再对每个公司股东进行分配的，应纳税额的计算公式为：

应纳税额=(原股东股权转让全年收入-原股东承担的债务总额 原股东所收回的债务总金额-申请注册资产额-公司股权转让过程的相关税金)×原股东持股比例。

在其中，原股东承担的负债不包含应付未付公司股东的利润(相同)。

(二)针对原股东获得出让收益后，依据占股比例对股权转让收入、债务进行分配的，应纳税额的计算公式为：应纳税额=原股东分派获得股权转让收入 原股东追收公司债权收益-原股东担负债权债务开支-原股东向公司运营成本。

我国税务质监总局有关股权转让收入征收个人所得税问题的审批(国税发[2007]244号)第二条

2、二、本通知所指股权支付，是指企业重新组合中选购、获得财产的一方支付的溢价增资中，以本企业或其控股公司的股权、股票做为付款的方式;所指非股权支付，是指以本企业的现金、存款、应收款项、本企业或其控股公司股份和股权之外的商业票据、库存商品、固资、其他资产及其担负负债等作为付款的方式。

五、企业改制同时符合下列条件的，可用独特性税务处理规定：(一)具备科学合理的商业目的，但不以减少、避免或延迟缴纳税费为主要目的。(二)被收购、伴有或公司分立一部分的资产或股权比例合乎本通知规定的占比。(三)企业改制后接连12个月内没有改变重新组合财产原先的实际性生产经营。(四)重新组合交易对价中涉及股份支付金额合乎本通知要求占比。(五)企业改制中取得股权支付的原主要股东，在整顿后接连12个月内，不可出让所取得的股份。

六、企业改制合乎本通知第五条规定条件的，买卖各方对其交易中的股权支付一部分，能够按以下要求开展独特性税务解决：(二)[条文修定]资产收购，收购企业购买的股份不少于被收购企业所有股权的75%【根据国家财政部 我国税务质监总局关于促进企业改制相关所得税解决问题的通知（税务[2014]109号），本政策法规第六条第(二)项中有关“资产收购，收购企业购买的股份不少于被收购企业所有股权的75%”要求调整为“资产收购，收购企业购买的股份不少于被收购企业所有股权的50%”】，且收购企业在该资产收购发生时的股权支付金额不少于其买卖付款总额的85%，能选按以下要求解决：

被收购企业的股东获得收购企业股权的计税依据，以被收购股权的原先计税依据明确。

收购企业获得被收购企业股权的计税依据，以被收购股权的原先计税依据明确。

收购企业、被收购公司的原来各类资产和负债的计税依据和其它有关企业所得税事宜保持一致。

(四)公司合并，企业股东在该公司合并发生时获得的股权支付金额不少于其买卖付款总额的85%，及其同一控制下但不必须支付对价的公司合并，能选按以下要求解决：1.合拼公司接纳被合并为公司资产和负债的计税依据，以被合拼公司的原来计税依据明确。2.被合拼公司合并前有关企业所得税事宜由并入公司继承。3.应由合拼公司弥补的被合拼亏损的上限=被合拼固定资产净值投资性房地产×截止到合拼业务流程产生当初年底我国发行最多期限的国债利率。4.被合拼企业股东获得合拼企业股权的计税依据，因其原持有的被合并企业股权的计税依据明确。

(五)企业分立，被吸收合并公司全部公司股东按原占股比例获得公司分立公司的股权，公司分立企业及被吸收合并公司均不更改原先的实质生产经营，且被公司分立企业股东在该企业分立发生时获得的股权支付金额不少于其买卖付款总额的85%，能选按以下要求解决：

公司分立公司接纳被吸收合并公司资产和负债的计税依据，以被公司分立公司的原来计税依据明确。

被吸收合并公司已公司分立出来财产对应的企业所得税事宜由公司分立公司继承。

被吸收合并公司未超过法律规定填补期限的净亏损可按照公司分立财产占所有资产的占比进行分配，由公司分立公司再次填补。

4.被吸收合并公司的股东获得公司分立公司的股权(下称“新股上市”)，如果需要部分或全部舍弃原持有的被吸收合并公司的股权(下称“旧股”)，“新股上市”的计税依据要以舍弃“旧股”的计税依据明确。如未需舍弃“旧股”，则其获得“新股上市”的计税依据可在下列两种方法中挑选明确：直接把“新股上市”的计税依据明确为零;或者以被公司分立企业分立出去的资产总额占被吸收合并公司所有资产总额比例先核减原持有的“旧股”的计税依据，然后将核减的计税依据平分到“新股上市”上。

(六)整顿买卖多方按此条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂时不确定相关资产的出让所得的或损失的，其非股权支付仍应在交易本期确定对应的资产转让所得的或损害，并更改相对应资产的计税依据。非股权支付相对应的资产转让所得的或损害=(被出让资产的投资性房地产-被出让资产的计税依据)×(非股份支付金额÷被出让资产的投资性房地产)

国家财政部 我国税务质监总局有关企业改制业务流程所得税解决多个问题的通知(税务[2009]59号)

3、企业转让股权收益，应当转让合同起效、且进行股权变更手续时，确认收入的达到。转让股权收益扣减为获得该股份存在的成本费后，为股权转让所得。公司在测算股权转让所得时，不可扣减被投资企业未分配利润等公司股东其他综合收益中按此项股份所很有可能分配的额度。

我国税务质监总局有关贯彻执行所得税法多个税款问题的通知(国税发[2010]79号)第三条