自觉性审批《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十二条规定路人应当在招股书中公布已达到发觉管控对公司独立性的基本要求，其实就是规定公司资产详细、工作人员单独、财务独立、组织单独，及其业务流程单独，并由该规定具体到公司同行业竞争、关联方交易、控股股东、公司股东与股份、注资与财产、规范运作等多个方面。在注资与财产层面，有一个专题讲座比较特别，也比较小众，但是就是这样的小众曾促使同期相比申请办理科创板企业不合格率占比达到一半的水平，也使大家对科技型企业申请办理发售对这方面难题慢慢重视起来——这一专题讲座就是知识产权出资难题。

先来了解什么叫专利权。

什么叫专利权，适合于出资的专利权有什么

专利权，别名教育性资产，是资产的一类，涵盖了版权、继受，及其计算机技术、集成电路板和未披露的具体内容。在其中，专利是继受中至关重要的一些，也占据着专利权的主流影响力。

依照《中华人民共和国民法典》要求，专利权归属于政治权利，都是基于创造力智力成果和工业标识造成的权利通称，这些支配权在权利所有人的专有权上显示得淋漓尽致。例如，被授予专利得人具有独享支配权，没有经过权利人批准，一切单位或个人都不得以生产运营为目的生产制造、应用、许诺销售、市场销售、进口的其专利技术，或使用其专利权方式以及使用、许诺销售、市场销售、进口的按照该专利权方式立即所获得的商品。

知识产权的这类专有权特点恰好符合了公司出资的规定，比较常见的可以用以出资的专利权有专利、专利权、软著权和专有技术这些。

以知识产权出资应注意以下几个方面：公司股东是不是有着发明专利证书、商标证书等完备的专利权所有权，专利权是否属于职务发明，专利权存不存在权属纠纷和异议，注资专利权是不是存在价值掉价情况等。

特许权属不属专利权，能不能用以注资

问题来了：特许权属不属专利权，可不可用以注资?

在中国，特许权主要有两种：一种是一家企业容许另一家公司在一定限期和范围之内，应用这家企业的商标或者知识产权等，按合同约定，在特许者统一的运营模式下做生产经营，向特许人付款相对应花费;另一种是政府部门受权和企业容许特殊公司运用公共资源网，或是从业特殊的业务的权利。

特许权体现为注册商标或是专利权等知识产权时，多见聪慧产权年限使用权视角分离出来出许可使用权利，从这个角度，特许权并不是完备的专利权，并不能够用以注资。与此同时，依据《公司注册资本登记管理规定》，特许权也无法用以注资(不可用以注资也有劳务公司、个人信用、普通合伙人名字、信誉、设置担保的财产权利这些)。

以知识产权出资需不需要评定

根据《企业会计准则》要求，投资人投入的无形资产摊销成本，理应按照投资协议书或协议约定的价值明确，在投资协议书或协议约定使用价值不公允的情形下,应按照无形资产摊销的投资性房地产进账的规定。针对公司股东投入的知识资产应按照评估值进账，由验资机构开展验资报告并出具汇算清缴报告。

以知识产权出资理应评定做价，核查资产，不可虚高或是小看，并理应申请办理产权年限所有权转移办理手续。

职务发明适合于注资吗，假如公司股东因涉嫌用原单位专利出资必须做点什么

依据《中华人民共和国专利法》，实行本单位的每日任务或是通常是运用本单位的化学物质技术标准所完成的创造发明为职务发明创造。商标法里的实行本单位的每日任务所完成的职务发明创造有以下几种状况：

在自己的工作中作出的创造发明;执行本公司交付的做好本职工作以外的每日任务所作出的创造发明;离休、调职原单位后或是工作、个人档案停止后1年之内作出的，与其在原单位承担的做好本职工作或是原单位分配的每日任务相关的创造发明。

商标法所指的“本公司”也包含临时工作企业，所指“本单位的化学物质技术标准”就是指本单位的资产、机器设备、零部件、原料或是不对外公开的技术文档等。

职务发明创造专利申请的权利归属于该单位，申请办理被批准，该单位为权利人。该单位能够依法处置其职务发明创造专利申请的权利和专利，推动有关创造发明的落实和运用。

因而，公司股东本人作为出资的专利权所有权属于个人财产，不得以职务发明开展注资。IPO环节中，如具有公司股东创造发明因涉嫌应用原单位物资供应标准，需要由原单位出具证明等文件，确定该创造不属职务发明，说明彼此不存在任何权属纠纷或是异议;与此同时，由出资人作出如公司所以事受损害将做出补偿的书面承诺。

公司股东以已有创造发明注资，公司每一年开展摊销费，IPO时无形中净资产总额早已摊销费结束或是帐面价值非常低，会不会对企业上市导致阻碍;IPO在专利权上是否有占比规定

以已有创造发明注资，公司每一年开展摊销费，IPO时无形中净资产总额早已摊销费结束或是帐面价值非常低，一般不会产生发售阻碍。

对专利权所占财产并没有具体规定,但根据《首次公开发行股票并上市管理办法》要求，测算股份有限公司公开发行前一年底，有限责任公司无形资产摊销所占资产总额占比应去除土地使用权证、河面饲养权和探矿权使用价值，该比例不超过20%。

专利权出资瑕疵该怎么处理

在实践中,对出资瑕疵有补齐注资、注资换置、转让出资等手段。对于非货币形态的专利权，很有可能因为各种原因没法具体迁移对于公司，可采取换置的办法以现金立即补充注资，以前出资的财产视作对外国投资者赠送的做法。

例如，2019年3月某股东出资的实用新型专利，履行了评定、验资报告迁移办理手续。2021年5月，该专利权被专利复审联合会作出《无效审查决定》该影响未并未起效，公司股东已向**知识产权法庭提起行政诉讼。2021年12月，该人民法院做出判决保持专利复审联合会做出的无效宣告请求核查确定。这时，该公司股东能将相匹配一部分知识产权价值用注资换置的形式处理出资瑕疵难题。随后，由工商管理局出具证明，确定以前未及时标准注资不构成重大违法行为，并允许不会对企业以及相关公司股东进行处罚，尽量防止对发售产生影响。

以知识产权出资关键有什么涉税事项

以专利权进行投资涉税事项符合要求条件的，所得税能够免税政策，所得税也是有一定程度的免减。

1.所得税

以无形资产摊销投资入股获得股份，即是有偿服务(获得别的利益)，必须缴纳增值税。根据《国家财政部 我国税务质监总局有关全方位拉开增值税改征所得税试点的通告》。根据(财务〔2016〕36号)配件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》要求，经营者给予转让技术、科研开发和与之相关的技术服务、技术咨询，增值税免税。

经营者申请办理增值税免税时，须持转让技术、研发的书面合同，到经营者所在城市高新科技主管机构进行认定，并持相关的书面合同和科技主管机构审查意见证明材料报负责人税务行政机关备查簿。

2.所得税

法人代表以知识产权出资拥有公司股份，涉及到专利权迁移需要缴纳企业所得税，满足条件可免税、减免所得税，以科技成果注资还可以享有递延纳税特惠。

①以科技成果投资入股：所得税法第二十七条第(四)项所指符合条件的技术转让费免税、减免所得税，就是指一个纳税年度内，法人企业技术转让费不得超过500万元的一部分，免税所得税;超出500万元的一部分，减半征收所得税。

根据:《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十条。

②对技术转让费适用的是具有技术性使用权或是5年及以上(含5年)全世界独占许可使用权转让所得的不得超过500万元的一部分，免税所得税;超出500万元的一部分，减半征收所得税。

根据:《国家财政部 我国税务质监总局有关法人企业转让技术相关公司所得税政策问题的通知》(税务总局〔2010〕111号)。

③自2015年10月1日起，全国范围内的居民公司转让5年及以上非独占许可所有权取得的技术转让费，列入享有公司所得税减免的技术转让费范畴;法人企业的本年度技术转让费不得超过500万元的一部分，免税所得税，超出500万元的一部分，减半征收所得税。

根据:《国家财政部 我国税务质监总局有关将我国科技创新示范园区相关税款示范点现行政策推广到全国范围实施的通告》(财务〔2015〕116号)、《我国税务质监总局有关许可使用权技术转让费所得税有关问题的公告》(我国税务质监总局公示2015年第82号)。

④企业以科技成果投资入股到境内居民公司，被投资企业支付的溢价增资全部为个股(权)的，公司可以选择再次按现行相关税收优惠政策实行，也可选择可用递延纳税政策优惠。

根据:《国家财政部 我国税务质监总局有关健全股权激励计划和技术入股相关企业所得税政策的通知》(财务〔2016〕101号)、《我国税务质监总局关于股权激励和技术入股企业所得税税收征管难题的公告》(我国税务质监总局公示2016年第62号)。

3.个税

①本人以非货币性资产投入，归属于个人转让非货币性资产和投资与此同时产生，对个人转让非货币性资产的所得的，应按照“财产转让所得”新项目，依规测算缴纳个人所得税。

根据:《国家财政部 我国税务质监总局有关本人非货币性资产项目投资相关个税政策的通知》(财务〔2015〕41号)、《我国税务质监总局有关本人非货币性资产项目投资相关个税税收征管难题的公告》(我国税务质监总局公示2015年第20号)。

②本人以科技成果投资入股到境内居民公司，被投资企业支付的溢价增资全部为个股(权)的，本人可以选择再次按现行相关税收优惠政策实行，也可选择可用递延纳税政策优惠。本人因科技成果投资入股获得股份后，非上市公司在境内上市的，处理递延纳税的股权时，按照现行限售股相关缴税规定执行。

根据:《国家财政部 我国税务质监总局有关健全股权激励计划和技术入股相关企业所得税政策的通知》(财务〔2016〕101号)、《我国税务质监总局关于股权激励和技术入股企业所得税税收征管难题的公告》(我国税务质监总局公示2016年第62号)。

4.合同印花税

专利权产权过户签署合同，及其变动利权人依据彼此支配权迁移协议书申请办理“著录项目变更”，依照“产权转移书据”缴纳印花税。

根据：《中华人民共和国印花税暂行条例》及《中华人民共和国印花税法》(2022年7月1日推行)。